刘邦自得韩信为大将后，几场大战，既出汉中，又定三秦，刘邦立时雄心大起，决定亲自征兵，出战彭城，和项羽一决高下，而这时项家军正被齐国田荣、田广所纠缠，不能派兵回守，结果竟为刘邦顺利攻入彭城，刘邦入了彭城，接回被协作人质的太公和吕雉母子等人，但却被胜利冲昏头脑，竟和卢绾等人在彭城中追逐声色，谁知道危机却已经迫在眉睫，项羽得知彭城陷落，虞姬不知所踪之消息，急痛攻心。